ヤフーが行ったZOZOに対するTOB。前澤友作氏退任の影響は?

ニュースの要点

  • TOBの概要は?
  • 業務・資本提携を行う意味
  • 前澤友作氏退任が与える影響

TOB の概要

本件の公開買付価格は 2,620円となりました。 これは公表前日並びに同日までの過去 1 か月、3 か月及び 6 か月の終値平均に対し、20.9%〜31.4%のプレミアムを加えた金額です。 買付予定数の上限は議決権比率が 50.1%となる153 百万株とする一方、下限は議決権比率 33.4%にあたる約102 百万株に設定されました。TOB終了後、ZOZOの上場は維持されます。 また、実際の TOB 開始は、競争法の手続き終了後の 9 月 30 日からとなり、筆頭株主として36.8%の株式を保有するZOZOの前澤友作社長は、30.4%分をTOBに応募する旨の公開買付応募契約を締結するとともに、本件が公表された 9月12日に社長を辞任しました。

ヤフーとLINEが経営統合。Zホールディングスの完全子会社化。

TOB によって子会社化が出来なかった場合の第三者割当増資

本件の買付予定数の上限は50.1%であるため、応募株式数が上限に達しなかった場合には過半数の株式取得となりません。 そのためTOBによるZOZOの連結子会社化が出来なかった場合には、追加の株式取得が予定されています。 ZOZOは具体的なことは何も合意していないとしていますが、過去にヤフーより第三者割当増資の提案が出されたことを開示しており、第三者割当増資が実施される可能性が高いと思われます。

応募株式が買付予定数の下限となった場合

仮に、TOBにおける応募株式が買付予定数の下限である33.4%となった場合、第三者割当増資によって議決権比率を50.1%まで高めようとすると、発行株式数は約109百万株となり希薄化率が34.8%まで上がってしまいます。希薄化率が25%以上となる第三者割当増資の場合、一定程度独立した者からの意見入手又は株主の意思確認が証券取引所の企業行動規範上求められ、手続きが煩雑です。 この手続きを回避するために希薄化率を25%未満に抑えて第三者割当増資を実施すると、議決権比率は最大46.2%に留まります。